隆扬电子（昆山）股份有限公司 独立董事意见
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隆扬电子（昆山）股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七
次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 4 月 10 日召开，根据《上市公司独
立董事规则》以及《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第一届董事会第十七次 会议涉
及的各项议案进行了认真审查，现就本次会议审议事项发表独立意见如下：
一、对《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的独
立意见
（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人 员均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、
有效。
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予 安排、
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归属安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全 体股东
的利益。
或安排。
的规定，关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会 议决议
合法有效。
机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任 感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于公司 的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股 东尤其
是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均 符合法
律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
我们同意公司实施本次股权激励计划，并将该议案提交公司股东大 会进行
审议。
二、对《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的独
立意见
为保证激励计划的顺利实施，公司制定了《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。其中，考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
本激励计划选取净利润作为公司层面的业绩考核指标。净利润指标 反映了
公司真实盈利能力、集中体现了经营的效率及效果，既是股东利益的核心 所在，
亦符合公司当前发展战略的最终导向及目标，能够实现激励对象个人利 益与股
东利益、公司利益的有效结合。
同时，本激励计划通过阶梯归属考核模式，有效实现了业绩水平与 行权比
例的动态调整，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保 公司未
来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了绩效考核 体系，
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能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励
对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性 及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有 约束效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
我们同意《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将该议案
提交股东大会进行审议。
三、对《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为，
本次提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜有利于
落实、执行公司本次限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东 利益的
情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
四、对《关于使用超募资金投资建设项目的议案》的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为公
司本次使用超募资金投资建设项目，有利于公司长远发展并提高募集资 金的使
用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规的规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相 抵触、
不会影响募集资金投资项目的正常进行、不存在变相改变募集资金投向 和损害
股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、对《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的
独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为公
司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行 可转换
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公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
六、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》的
独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案符合有关法律法规 和规范
性文件的规定，结合行业发展现状和发展趋势、公司发展规划，符合公 司和全
体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立
意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案系结合行业发展现状和 发展趋
势、公司发展规划制定，符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特 定对象
发行可转换公司债券的规定，符合公司和全体股东的利益。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
八、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司 本次向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告综合考虑了行业发展趋 势、公
司发展战略及资金规划等情况，充分论证了本次募集资金投资项目必要 性，本
次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和 标准的
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适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行 方式的
可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行的即期回报摊薄的 影响以
及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。论证严密 ，结论
可靠，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
九、对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司 向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告对于投资项 目的可
行性和必要性等方面作了充分的说明，有利于投资者全面了解本次向不 特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的情况。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
十、对《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司 制定的
《隆扬电子（昆山）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容 真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律 法规和
中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金存放、使用的相关规定。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
十一、对《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为公
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司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响分析、相 关填补
措施和承诺均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体 股东的
利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
十二、对《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》的独
立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为公
司编制的《隆扬电子（昆山）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
回报规划》符合相关法律法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司可 持续发
展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科 学的回
报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
十三、对《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》的
独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为公
司制定的《隆扬电子（昆山）股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》
符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益， 不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
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十四、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们 认为本
次提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券 具体事
宜，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于合法、高效、有序 地完成
本次发行。
公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
特此说明。（以下无正文）
隆扬电子（昆山）股份有限公司 独立董事意见
（本页无正文，为《隆扬电子（昆山）股份有限公司独立董事关于第一 届董事
会第十七次会议相关事项之独立意见》的签字页）
独立董事签字
刘铁华
孙琪华
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